EHRA-Praxismitteilung 1/25 in Kürze

  • 7. April 2025
  • Veröffentlicht durch: Office Services GmbH
  • Kategorien: EHRA-Praxismitteilungen, Handelsregister
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Die Mitteilung ergänzt frühere Erläuterungen des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister (EHRA) zu den seit 1. Januar 2023 geltenden Bestimmungen des revidierten Aktienrechts und der Handelsregisterverordnung. Sie beantwortet neue Auslegungsfragen aus der Praxis.

A. Gleichzeitige Eintragung von ordentlicher Kapitalerhöhung und Kapitalband

  1. Grundsatz
    Wird eine ordentliche Kapitalerhöhung (oder -herabsetzung) gemeinsam mit der Statutenänderung über das Kapitalband zur Eintragung angemeldet, dürfen die Grenzen des Kapitalbands bereits auf das erhöhte bzw. herabgesetzte Kapital abstellen .
  2. Drei praxisrelevante Sachverhalte
    • Sachverhalt 1: Kapitalerhöhung wird von der Generalversammlung beschlossen und sofort vom Verwaltungsrat vollzogen; danach Einführung des Kapitalbands. Beide Geschäfte werden zusammen angemeldet. Zulässig ohne Besonderheiten .
    • Sachverhalt 2: GV beschliesst Kapitalerhöhung und Kapitalband (bedingt); Kapitalerhöhung wird erst später vollzogen. Die meisten Kantone akzeptieren, dass das Kapitalband schon auf das künftige erhöhte Kapital abstellt .
    • Sachverhalt 3: GV beschliesst Kapitalerhöhung mit Maximalbetrag und Kapitalband (bedingt); Höhe des Kapitals steht bei Beschluss noch nicht fest. EHRA erlaubt eine formelbasierte Ermächtigung („Kapital ± 20 %“ o. Ä.) und verlangt nach Vollzug eine Bereinigung der Statuten durch den Verwaltungsrat .

B. Wegfall des Kapitalbands von Amtes wegen (Art. 653v Abs. 1 OR)

Beschliesst die GV während der Ermächtigung eine ordentliche Kapitalerhöhung, -herabsetzung oder einen Währungswechsel, erlischt das bestehende Kapitalband automatisch und ist aus den Statuten zu streichen. Streichung (bzw. gleichzeitige Einführung eines neuen Bandes) und Eintragung des Kapitalakts sollen zusammen vorgenommen werden; zuständig ist der Verwaltungsrat . Wird die Kapitalveränderung innert 6 Monaten nicht angemeldet, fällt das Kapitalband nach EHRA-Ansicht nicht dahin

Bedeutung für die Praxis

  • Kapitalband-Statutenbestimmungen dürfen bei gleichzeitiger Anmeldung an das neue Kapital anknüpfen; bei komplexen Abläufen sind klare bedingte Formulierungen zulässig.
  • Fällt ein Kapitalband von Amtes wegen dahin, muss der Verwaltungsrat dessen Streichung parallel zum Kapitalakt eintragen lassen.

Die vollständige Praxismitteilung finden Sie hier.