Kein Einsichtsrecht in das Aktienbuch für Aktionäre

Das Obergericht des Kantons Zug hat mit Urteil vom 23. Juli 2025 (Z2 2025 20) ein prägnantes und praxisrelevantes Urteil gefällt, das die Grenzen des Einsichtsrechts gemäss Art. 697a OR deutlich festlegt.

Das Urteil dreht sich um eine konkrete Frage, die für nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften von erheblicher Bedeutung sein kann:

Darf ein Aktionär Einsicht in das Aktienbuch seiner Gesellschaft verlangen – insbesondere auch in die Einträge anderer Aktionäre?

Das Gericht musste die Frage prüfen, ob das Aktienbuch als „Geschäftsbücher“ oder „Akten“ gemäss Art. 697a OR zu bewerten sind.

Der Streitpunkt – Art. 697a OR und die Grenzen des Einsichtsrechts

Der Kläger stützte sich auf Art. 697a OR, wonach Aktionäre, die mindestens 5 % des Aktienkapitals vertreten, Einsicht in die „Geschäftsbücher und Akten“ verlangen können.

Die Kernfrage – Was fällt unter Art. 697a OR?

Seit der Aktienrechtsrevision 2023 regelt Art. 697a OR das Einsichtsrecht detailliert: Aktionäre, die mindestens 5 % des Aktienkapitals halten, dürfen Einsicht in „Geschäftsbücher und Akten“ nehmen, sofern dies zur Ausübung ihrer Rechte erforderlich ist und keine schutzwürdigen Interessen verletzt werden.

Doch das Gesetz definiert nicht, was genau als „Akten“ zu gelten hat. Der Berufungskläger argumentierte, dass das Aktienbuch – als grundlegendes Register der Eigentumsverhältnisse – ebenfalls darunterfalle.

Das Urteil

Das Obergericht folgte dieser Auffassung nicht. Es hielt fest, dass das Aktienbuch weder ein „Geschäftsbuch“ noch ein „Akte“ im Sinne von Art. 697a OR sei. Der Gesetzgeber habe bei der Aktienrechtsrevision 2023 bewusst darauf verzichtet, das Aktienbuch dem Einsichtsrecht zu unterstellen oder dessen Öffentlichkeit auszudehnen.

Die Begründung

Das Gericht stützte seine restriktive Haltung auf mehrere Auslegungsargumente:

• Systematisch: Im GmbH-Recht (Art. 790 Abs. 4 OR) ist das Einsichtsrecht ins Anteilbuch ausdrücklich geregelt. Für die Aktiengesellschaft fehlt eine solche Bestimmung – und zwar bewusst.
• Historisch: Der Gesetzgeber hatte 2018 eine öffentliche Zugänglichkeit des Aktienbuchs explizit abgelehnt.
• Teleologisch: Das Aktienbuch dient in erster Linie als Arbeitsinstrument der Gesellschaft (Einladung, Stimmrechtskontrolle, Nachweis der Aktionärseigenschaft), nicht aber der Transparenz im Sinne der Aktionärsinformation.
• Datenschutzrechtlich: Die enthaltenen Personendaten sind schutzwürdig und fallen unter das Datenschutzgesetz.

Die Bedeutung für die Praxis

Das Urteil bestätigt klar:

• Das Aktienbuch bleibt vertraulich. Ein Aktionär hat kein Einsichtsrecht in Einträge anderer Aktionäre.
• Einsicht nach Art. 697a OR bezieht sich auf Unterlagen, die mit der Geschäftstätigkeit und finanziellen Lage der Gesellschaft zusammenhängen – nicht auf Register über Eigentumsverhältnisse.
• Datenschutz und Gesellschaftsinteressen haben Vorrang vor individueller Neugier.

Damit stärkt das Obergericht die Vertraulichkeit innerhalb nicht börsenkotierter Aktiengesellschaften und schafft Rechtssicherheit für Verwaltungsräte, die mit ähnlichen Einsichtsbegehren konfrontiert werden.

Das Urteil wurde nicht an das Bundesgericht weitergezogen und ist rechtskräftig.

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